SAFE-avtal: Den uppskjutna förhandlingen som många entreprenörer inte inser att de redan har påbörjat
SAFE-avtal har på kort tid blivit ett av de mest använda instrumenten för finansiering av startups.
För många entreprenörer framstår de som en idealisk lösning. Kapital kan tas in snabbt. Förhandlingar om värdering kan undvikas. Juridiken upplevs som enklare. Processen blir billigare och mindre tidskrävande än en traditionell investeringsrunda.
Det är därför lätt att förstå varför SAFE-avtal blivit populära. Samtidigt bygger mycket av populariteten på en missuppfattning. SAFE-avtal eliminerar inte de svåra frågorna om värdering, ägande och kontroll. De skjuter upp dem.
Och när frågorna väl kommer tillbaka är de ofta betydligt mer komplexa än de hade varit från början.
Vad är ett SAFE-avtal?
SAFE står för Simple Agreement for Future Equity och utvecklades av den amerikanska startupinkubatorn Y Combinator. Tanken var att skapa ett enklare alternativ till konvertibler och traditionella investeringsrundor för bolag som befinner sig i ett mycket tidigt utvecklingsskede. I praktiken investerar en investerare kapital idag i utbyte mot rätten att erhålla aktier vid en framtida finansieringsrunda enligt de villkor som anges i avtalet.
Till skillnad från en konvertibel är SAFE-avtalet normalt inte ett lån. Det saknar vanligtvis både ränta och förfallodag. Det är en av anledningarna till att många grundare uppfattar SAFE-avtal som enklare och mer grundarvänliga.
Frågan är om det alltid stämmer.
SAFE-avtal löser egentligen inte värderingsfrågan
Den vanligaste beskrivningen av SAFE-avtal är att de gör det möjligt att ta in kapital utan att sätta en värdering på bolaget. Rent juridiskt är det korrekt ekonomiskt är det betydligt mer diskutabelt. Nästan alla SAFE-avtal innehåller någon form av värderingstak eller rabatt som påverkar hur många aktier investeraren får vid konvertering.
Det innebär att värderingsfrågan fortfarande existerar. Skillnaden är att den hanteras indirekt istället för direkt. I verkligheten handlar SAFE-avtal därför sällan om att undvika en värderingsdiskussion.
De handlar om att skjuta upp den.
Den uppskjutna förhandlingen
Det kanske mest intressanta med SAFE-avtal är att de ofta uppfattas som ett sätt att undvika förhandlingar. I själva verket är de ofta en förhandling i förklädnad. När grundare och investerare diskuterar värderingstak, rabatter och konverteringsvillkor förhandlar de redan om framtida ägande.
Skillnaden är att konsekvenserna inte blir synliga förrän långt senare. Många entreprenörer fokuserar naturligt på hur mycket kapital som kommer in i bolaget idag. Mer erfarna investerare fokuserar ofta på hur stor del av bolaget de i praktiken kommer att äga om verksamheten utvecklas framgångsrikt.
Det är därför SAFE-avtal i grunden inte handlar om finansiering. De handlar om fördelningen av framtida ekonomiskt värde.
Varför investerare ofta gillar SAFE-avtal mer än grundare inser
SAFE-avtal marknadsförs ofta som ett grundarvänligt instrument. Det är inte fel. Men det är bara en del av bilden. För investerare erbjuder SAFE-avtal flera strategiska fördelar. Investeraren får exponering mot bolagets framtida värdeökning innan en marknadsmässig värdering har fastställts och slipper ofta långa förhandlingar och omfattande transaktionskostnader. Dessutom innehåller många SAFE-avtal mekanismer som ger investeraren bättre villkor än framtida investerare genom värderingstak eller rabatter.
Ur investerarens perspektiv kan SAFE-avtal därför vara ett sätt att säkra framtida uppsida till relativt begränsad kostnad. Det innebär inte att avtalen är obalanserade. Men det innebär att entreprenörer bör förstå att SAFE-avtal inte skapades enbart för deras fördel.
Den osynliga utspädningen
När aktier emitteras syns utspädningen direkt. När SAFE-avtal används syns den ofta inte alls. Åtminstone inte ännu. Varje SAFE-avtal representerar ett framtida ägande som ännu inte framgår av aktieboken. Ju fler SAFE-avtal som tecknas, desto större blir skillnaden mellan den formella ägarbilden och den ekonomiska verkligheten.
När en professionell investerare granskar ett bolag är en av de första frågorna ofta:
Hur ser ägarbilden ut efter full utspädning?
Det är inte ovanligt att grundare själva blir överraskade av svaret.
Den komplexitet som inte försvinner
SAFE-avtal är enkla att genomföra. Det betyder inte att de är enkla att leva med. Den juridiska enkelheten i den första finansieringen innebär ofta att komplexiteten flyttas fram till nästa. Flera SAFE-avtal med olika villkor kan skapa betydande osäkerhet kring ägarstrukturen. Framtida investerare kan kräva omförhandlingar. Cap table blir svårare att analysera. Bolagets framtida finansieringsrundor kan bli mer komplicerade än vad grundarna ursprungligen förväntade sig.
SAFE-avtal eliminerar sällan komplexitet. De omfördelar den över tid.
SAFE-avtal och framtida företagsförvärv
En aspekt som sällan diskuteras är hur SAFE-avtal kan påverka framtida försäljningar av bolaget. När en potentiell köpare genomför due diligence är målet inte bara att förstå verksamheten. Köparen vill också förstå exakt vem som har rätt till framtida värde.
Om bolaget har flera SAFE-avtal med olika villkor kan frågor uppstå kring konverteringsmekanismer, utspädning och fördelning av köpeskilling. Ju mer komplicerad ägarbilden är, desto större är risken att transaktionen blir långsammare, dyrare eller mer osäker. Det betyder inte att SAFE-avtal förhindrar företagsförvärv. Men det betyder att de kan påverka hur enkelt ett bolag är att köpa.
SAFE-avtal och svenska förhållanden
SAFE-avtal utvecklades för den amerikanska venture capital-marknaden. Det amerikanska systemet kännetecknas av hög grad av standardisering, väletablerad marknadspraxis och investerare som är vana vid instrumentet. Sverige har en stark startupsektor men marknaden ser annorlunda ut. Finansieringsrundor involverar ofta en blandning av affärsänglar, family offices, venture capital och strategiska investerare med olika erfarenheter och förväntningar.
Det som fungerar friktionsfritt i Silicon Valley fungerar därför inte alltid lika friktionsfritt i Stockholm. SAFE-avtal bör därför alltid analyseras i ljuset av svensk bolagsrätt, bolagets ägarstruktur, framtida kapitalbehov och långsiktiga strategi.
När SAFE-avtal faktiskt kan vara ett dåligt val
Det är lätt att framställa SAFE-avtal som den moderna standardlösningen för tidig finansiering. I vissa situationer är de också mycket effektiva. Men det finns situationer där andra lösningar kan vara bättre. Om bolaget redan har en relativt tydlig värdering kan en traditionell investeringsrunda skapa större transparens. Detta gäller särskilt om bolaget planer att resa institutionellt kapital inom kort då flera SAFE-avtal kan skapa onödig komplexitet.
Om grundarna inte fullt ut förstår den framtida utspädningen kan SAFE-avtal leda till betydligt större ägarförändringar än förväntat. Det avgörande är därför inte om SAFE-avtal är bra eller dåliga. Det avgörande är om de används i rätt situation.
Slutsats
SAFE-avtal är varken grundarvänliga eller investerarvänliga. De är verktyg för att hantera osäkerhet. Den verkliga frågan är inte hur snabbt avtalet kan ge bolaget kapital. Den verkliga frågan är vem som bär konsekvenserna när osäkerheten senare försvinner. De mest framgångsrika entreprenörerna fokuserar därför inte bara på dagens finansieringsrunda. De funderar redan idag på hur morgondagens ägarstruktur kommer att se ut. Det är ofta där de verkligt viktiga förhandlingarna avgörs.
Forsety Legal hjälper entreprenörer, startups och tillväxtbolag att strukturera kapitalanskaffningar, analysera investeringsvillkor och förstå hur olika finansieringslösningar påverkar ägande, bolagsstyrning och framtida tillväxt.
Om du överväger att använda SAFE-avtal eller vill diskutera andra alternativ för att finansiera ditt bolag är du välkommen att kontakta oss för ett inledande samtal.
Vill du få uppdateringar om affärsjuridik, entreprenörskap, kapitalmarknader och internationella affärer kan du även prenumerera på vårt nyhetsbrev.
