Prospekt eller bolagsbeskrivning? Det här behöver svenska entreprenörer veta
När ett företag planerar att notera sina aktier eller genomföra en större kapitalanskaffning uppstår ofta frågan om det krävs ett prospekt eller en bolagsbeskrivning. Skillnaden är viktig eftersom den påverkar både kostnader, tidsplan och den regulatoriska processen.
Den enklaste tumregeln är följande:
- Ska bolaget noteras på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad krävs ett prospekt.
- Ska bolaget noteras på en MTF-marknad, som Nasdaq First North Growth Market, Spotlight Stock Market eller NGM Nordic SME, krävs normalt en bolagsbeskrivning.
Varför kräver Nasdaq ett prospekt?
Nasdaq Stockholm är en reglerad marknad och omfattas av ett omfattande europeiskt och svenskt regelverk som syftar till att skydda investerare och skapa förtroende för kapitalmarknaden.
När ett bolag ansöker om notering på Nasdaq Stockholm måste investerare få tillgång till detaljerad och kvalitetssäkrad information om bolaget. Därför krävs ett prospekt.
Prospektet innehåller bland annat bolagets verksamhet, affärsmodell, riskfaktorer, historisk finansiell information, styrelse och ledning, ägarstruktur, information om erbjudandet och det värdepapper (oftast aktien) som erbjuds till allmänheten.
Syftet är att ge investerare ett omfattande beslutsunderlag innan de investerar.
Vem godkänner prospektet?
Det är viktigt att förstå att två olika aktörer är involverade.
Finansinspektionen godkänner prospektet
I Sverige är det Finansinspektionen som granskar och godkänner prospektet.
Finansinspektionen kontrollerar att prospektet uppfyller kraven enligt gällande lagstiftning och innehåller den information som investerare har rätt att få.
Utan Finansinspektionens godkännande får prospektet inte publiceras eller bolaget tas upp till notering på Nasdaq Stockholm.
Nasdaq godkänner noteringen
Samtidigt genomför Nasdaq Stockholm en egen noteringsprövning.
Nasdaq bedömer bland annat om bolaget uppfyller noteringskraven, har en fungerande organisation, till har tillräckliga interna kontrollsystem och om styrelse och ledning är lämpliga för ett publikt noterat bolag
Ett godkänt prospekt av Finansisnpektionen innebär därför inte automatiskt att bolaget blir noterat. Nasdaq måste också godkänna bolaget för upptagande till handel.
Man kan därför säga att:
När räcker en bolagsbeskrivning?
På de svenska MTF-marknaderna som Nasdaq First North Growth Market (First North), Spotlight Stock Market (tidigare Aktietorget) och NGM Nordic SME (icke att förväxla med First North.
Vid en notering på dessa marknader krävs en bolagsbeskrivning.
Bolagsbeskrivningen kan vid en enkel genomläsning uppfattas vara likvärdig med ett prospekt, men är mindre omfattande och omfattas inte av samma formella regelverk.
Det innebär att processen vanligtvis blir såväl snabbare, billigare och mindre administrativt krävande som är viktiga anledningar till att många tillväxtbolag väljer att börja sin börsresa på en MTF-marknad.
Vem godkänner en bolagsbeskrivning?
Till skillnad från ett prospekt granskas eller godkänns inte en bolagsbeskrivning av Finansinspektionen. Istället granskas dokumentet av den marknadsplats där bolaget ansöker om notering.
Marknadsplatsen bedömer om dokumentationen uppfyller dess regelverk och om investerarna får tillräcklig information om bolaget.
Den praktiska konsekvensen är att en notering på Nasdaq Stockholm kräver både ett av Finansinspektionen godkänt prospekt och ett godkännande från Nasdaq för att handeln ska få starta. På en MTF-marknad räcker normalt en bolagsbeskrivning som granskas inom marknadsplatsens egen noteringsprocess.
Forsety Legal hjälper startups att producera prospekt och bolagsbeskrivningar som godkänns av Finansinspektionen, Nasdaq och Sveriges MTF marknadsplatser.
Vill du få uppdateringar om affärsjuridik, entreprenörskap, kapitalmarknader och internationella affärer kan du även prenumerera på vårt nyhetsbrev.
