Konvertibler för startups – en praktisk guide
Att ta in kapital är en viktig del av många startups resa. I ett tidigt skede kan det dock vara svårt att komma överens om vad bolaget är värt. Grundarna vill undvika att sälja en stor del av bolaget till ett lågt värde, medan investerare vill kompenseras för den risk de tar genom att investera i ett ungt företag.
En lösning som blivit allt vanligare är att använda konvertibler. En konvertibel gör det möjligt att skjuta upp värderingsfrågan till ett senare tillfälle samtidigt som bolaget får tillgång till det kapital som behövs för att fortsätta växa.
Vad är en konvertibel?
En konvertibel är ett lån som kan omvandlas till aktier i bolaget vid ett senare tillfälle. I stället för att investeraren får tillbaka lånebeloppet kontant kan lånet, under vissa förutsättningar, konverteras till aktier enligt de villkor som parterna har kommit överens om.
Konvertibler kombinerar därmed egenskaper från både lån och eget kapital. Under den tid konvertibeln löper är investeraren långivare. Först när konvertering sker blir investeraren aktieägare.
Varför använder startups konvertibler?
Att värdera ett nystartat bolag utan etablerade intäkter eller historiska resultat är ofta svårt och kan leda till utdragna förhandlingar.
För grundarna innebär en konvertibel att bolaget kan ta in kapital utan att behöva fastställa en värdering i ett mycket tidigt skede. För investeraren innebär konvertibeln samtidigt en möjlighet att investera med en viss trygghet genom att investeringen initialt utgör ett lån och först senare kan omvandlas till aktier. Vid nästa finansieringsrunda finns ofta bättre underlag för att fastställa ett marknadsvärde.
Dessutom blir processen vanligtvis både snabbare och mindre kostsam än en traditionell nyemission.
Hur fungerar en konvertibel?
En investerare lånar ut ett visst belopp till bolaget enligt ett konvertibelavtal. Avtalet reglerar bland annat lånebelopp, löptid, eventuell ränta och under vilka förutsättningar lånet får eller ska omvandlas till aktier.
Den vanligaste modellen är att konvertering sker i samband med en framtida investeringsrunda där externa investerare investerar i bolaget. Då omvandlas lånet till aktier enligt de villkor som anges i konvertibelavtalet.
Om ingen konvertering sker innan löptiden löper ut kan lånet i stället behöva återbetalas, beroende på hur avtalet är utformat.
Vanliga villkor i ett konvertibelavtal
Ett konvertibelavtal innehåller normalt ett antal centrala villkor som påverkar både bolaget och investeraren.
Ett vanligt villkor är en så kallad rabatt. Det innebär att investeraren får köpa aktier till ett lägre pris än de nya investerare som deltar i nästa finansieringsrunda. Rabatten kompenserar investeraren för den högre risk som tas genom att investera tidigt.
Det är också vanligt att avtalet innehåller ett värderingstak, ofta kallat valuation cap. Ett värderingstak innebär att konverteringen sker utifrån en maximal bolagsvärdering även om bolaget senare värderas högre. På så sätt säkerställs att den tidiga investeraren får en rimlig andel av bolaget om verksamheten utvecklas mycket positivt.
Andra viktiga villkor är löptid, ränta, konverteringshändelser och vad som ska gälla om bolaget säljs innan konvertering har skett.
Fördelar med konvertibler
För startups erbjuder konvertibler flera fördelar. Finansieringen kan ofta genomföras snabbare eftersom parterna inte behöver enas om en detaljerad bolagsvärdering direkt. Grundarna kan dessutom undvika en alltför stor utspädning i ett tidigt skede när bolagets värde fortfarande är lågt.
För investeraren innebär konvertibeln en möjlighet att investera tidigt och samtidigt få bättre villkor än investerare som kommer in i ett senare skede.
Nackdelar att tänka på
Trots sina fördelar är konvertibler inte rätt lösning i alla situationer.
Eftersom värderingen skjuts upp kan det senare uppstå osäkerhet kring hur många aktier investeraren faktiskt kommer att erhålla. För grundarna kan detta göra det svårare att överblicka den framtida ägarstrukturen.
Om avtalet dessutom innehåller höga rabatter eller ett lågt värderingstak kan utspädningen bli större än grundarna hade räknat med.
Det är därför viktigt att noggrant analysera hur olika villkor påverkar ägandet innan konvertibeln emitteras.
Hur regleras konvertibler?
För svenska aktiebolag regleras möjligheten att ge ut konvertibler i aktiebolagslagen. En emission av konvertibler kräver normalt beslut av bolagsstämman eller, om bolagsordningen tillåter det, av styrelsen efter bemyndigande från bolagsstämman.
Utöver de formella besluten bör parterna upprätta ett genomarbetat konvertibelavtal som tydligt reglerar samtliga villkor för investeringen.
Eftersom konvertibler påverkar både ägarstruktur och framtida kapitalanskaffningar är det viktigt att de samordnas med bolagets aktieägaravtal och övriga investeringsdokument.
När passar en konvertibel?
Konvertibler passar särskilt bra för bolag som befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede och där en marknadsmässig värdering är svår att fastställa. De används ofta inför en större finansieringsrunda eller när bolaget behöver kapital snabbt för att kunna fortsätta utveckla verksamheten.
För mer mogna bolag där värderingen är relativt okomplicerad kan en traditionell nyemission i många fall vara ett bättre alternativ.
Ja, det är en viktig aspekt och den bör absolut finnas med. Den förklarar också varför en konvertibel kan vara attraktiv ur investerarens perspektiv. Jag skulle dock formulera det något mer nyanserat, eftersom en konvertibelinnehavare visserligen är borgenär före en konvertering, men prioriteten vid en konkurs beror på om lånet är efterställt eller inte. I många startupinvesteringar är konvertiblerna oprioriterade fordringar, men de har ändå en bättre ställning än aktieägare.
Konvertibler ger investeraren ett visst skydd
En viktig skillnad mellan en konvertibel och en aktieinvestering är investerarens rättsliga ställning. Så länge konvertibeln inte har omvandlats till aktier är investeraren långivare och har en fordran på bolaget.
Om bolaget skulle hamna på obestånd eller försättas i konkurs har bolagets borgenärer som huvudregel rätt till betalning innan något eventuellt överskott kan tillfalla aktieägarna. Aktieägare står sist i förmånsordningen och får i praktiken sällan någon utdelning i en konkurs.
Det innebär att en investerare som innehar en konvertibel normalt har ett starkare rättsligt skydd än en investerare som redan äger aktier i bolaget. Hur stark denna ställning är beror dock på hur konvertibeln har utformats. Om lånet är efterställt andra skulder kommer återbetalning att ske först efter att övriga oprioriterade fordringsägare har fått betalt.
Detta är en av anledningarna till att många investerare uppskattar konvertibler. De får möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeökning genom en senare konvertering, samtidigt som de under lånets löptid har den rättsliga ställningen som borgenär.
Sammanfattning
En konvertibel är ett flexibelt finansieringsinstrument som gör det möjligt för startups att ta in kapital utan att omedelbart fastställa bolagets värdering. Genom att kombinera egenskaper från både lån och aktier kan konvertibler skapa en balans mellan grundarnas och investerarnas intressen.
Det är viktigt att villkoren utformas med omsorg. Faktorer som rabatt, värderingstak, löptid och konverteringsvillkor kan få stor betydelse för både ägarbilden och framtida finansieringsrundor. Ett väl genomarbetat konvertibelavtal skapar tydlighet för samtliga parter och minskar risken för framtida tvister.
Forsety Legal hjälper entreprenörer, startups och investerare med konvertibler, investeringsavtal, aktieägaravtal och andra affärsjuridiska frågor i samband med kapitalanskaffningar.
Om du planerar att ta in kapital eller investera i ett tillväxtbolag är du välkommen att kontakta oss för ett inledande samtal om vilken struktur som passar bäst för just din situation.
Vill du få uppdateringar om affärsjuridik, entreprenörskap, kapitalmarknader och internationella affärer kan du även prenumerera på vårt nyhetsbrev.
