Det blir billigare att ta bolaget till börsen – men det verkliga hindret har aldrig varit prospektet
Under många år har svenska tillväxtbolag befunnit sig i en märklig situation.
Politiker, myndigheter och näringslivsorganisationer har länge talat om vikten av fler börsnoteringar och bättre tillgång till kapital. Trots det har Sverige valt att tillämpa ett av de mer restriktiva prospekttröskelvärdena som EU-regelverket tillåtit.
Resultatet har blivit att bolag som velat resa relativt begränsade kapitalbelopp ändå riskerat att hamna i en kostsam och administrativt tung prospektprocess.
Nu förändras detta.
Sverige höjer gränsen för prospektplikt från 2,5 miljoner euro till 12 miljoner euro under en tolvmånadersperiod, vilket motsvarar den högsta nivå som EU-reglerna tillåter. För många bolag kan förändringen innebära att vägen till kapitalmarknaden blir både billigare och snabbare.
Men den verkligt intressanta frågan är inte om kostnaderna för prospekt minskar. Den verkligt intressanta frågan är vilka bolag som faktiskt kommer att kunna dra nytta av förändringen.
Sverige har länge varit försiktigare än nödvändigt
Att ta fram ett prospekt är inte bara en juridisk formalitet. Det kräver omfattande arbete från bolagets ledning, revisorer, emissionsinstitut och juridiska rådgivare. För mindre bolag kan kostnaden uppgå till belopp som är betydande i förhållande till det kapital som ska anskaffas.
Det är därför den tidigare svenska gränsen på 2,5 miljoner euro ofta kritiserats.
Inte därför att investerarskydd är oviktigt. Utan därför att tröskeln riskerade att slå hårdast mot just de bolag som kapitalmarknaden egentligen vill attrahera: mindre och medelstora tillväxtbolag.
När Sverige nu höjer gränsen till 12 miljoner euro handlar det därför inte bara om en teknisk lagändring. Det handlar om en förändrad syn på hur kapitalmarknaden ska fungera.
Men alla noteringar påverkas inte lika mycket
Det är samtidigt viktigt att förstå att förändringen inte påverkar alla bolag på samma sätt. För bolag som siktar på Nasdaq Stockholm förändras relativt lite. Nasdaq Stockholm är en reglerad marknad. Där kommer prospektet även fortsättningsvis att spela en central roll i noteringsprocessen. Finansinspektionen ska granska och godkänna prospektet, samtidigt som Nasdaq genomför sin egen noteringsprövning.
För dessa bolag är prospektet en central del av själva noteringsprocessen.
Den stora praktiska effekten uppstår istället på tillväxtmarknader som First North, Spotlight och Nordic SME. Där har bolag redan tidigare kunnat använda bolagsbeskrivningar istället för prospekt. När prospekttröskeln nu höjs kan fler transaktioner genomföras inom den ramen.
För ett tillväxtbolag som planerar att resa 50–100 miljoner kronor kan skillnaden vara betydande såväl ekonomiskt som tidsmässigt.
Förenklad noteringsprocess
Reformen är förenkling av noteringsprocessen. Men för de bolag som faktiskt är redo för kapitalmarknaden har prospektet sällan varit det största problemet.
Det största problemet är nästan alltid något annat som att ägarstrukturen inte är färdig, Incitamentsprogrammen behöver ses över eller att historiska investeringar är otillräckligt dokumenterade. Kommersiella avtal saknar vissa centrala bestämmelser eller att immateriella rättigheter inte har överförts korrekt till bolaget.
Det är dessa frågor som i praktiken försenar noteringar, kapitalanskaffningar och investeringsprocesser. Prospektet synliggör ofta problemen, men skapar dom inte.
De största vinnarna är de bäst förberedda bolagen
De största vinnarna kommer att vara de bolag som redan har gjort hemläxan. Bolag med tydlig ägarstruktur, ordning i dokumentationen och som förstår hur investerare och marknadsplatser bedömer risk är vinnarna.
För dessa bolag innebär de nya reglerna att en av de administrativa trösklarna blir lägre. Ibland är det tillräckligt för att göra skillnaden mellan att skjuta upp en notering och att faktiskt genomföra den.
Engelska blir ett naturligt språk på kapitalmarknaden
En annan förändring som kan få större praktisk betydelse än många först inser är möjligheten att upprätta prospekt på engelska. Historiskt har svenska regelverk ofta utgått från att svenska investerare är den primära målgruppen. Den verkligheten ser annorlunda ut idag.
Invsteringskapital är internationellt.
Investerare jämför möjligheter över nationsgränser och för många institutionella investerare är engelska det självklara arbetsspråket.
Möjligheten att använda engelska innebär därför mer än en språklig förändring. Den signalerar att svenska kapitalmarknader i högre grad anpassas till en internationell investerarmiljö. För bolag med globala ambitioner kan detta minska trösklarna för att attrahera kapital från utlandet och effektivisera kommunikationen med investerare.
Slutsats
Det är lätt att beskriva reformen som en fråga om prospekt. I själva verket handlar den om något större. Sverige signalerar att mindre och medelstora bolag ska få enklare tillgång till kapitalmarknaden än tidigare.
Det är sannolikt positivt. Men ingen entreprenör bör missta en enklare regelbok för en enklare notering. Kapitalmarknaden kommer även fortsättningsvis att ställa samma grundläggande fråga som den alltid har gjort:
Är detta ett bolag som investerare kan känna förtroende för?
Det är fortfarande där de flesta noteringsprocesser avgörs.
Forsety Legal hjälper entreprenörer, startups och tillväxtbolag med listningsprocessen på Nasdaq Stockholm och samtliga MTF marknadsplatser i Sverige. Kontakta oss gärna för en konsultation utan förbindelse för att diskutera vilken börsintroduktion som passar ditt företag bäst.
Vill du få uppdateringar om affärsjuridik, entreprenörskap, kapitalmarknader och internationella affärer kan du även prenumerera på vårt nyhetsbrev.
